A Kr. u. 5. században a Dunántúl, Pannónia néven a Római Birodalom provinciája volt, a D unától keletre eső területek pedig a Hun Birodalom részét képezték. Attila halála (453) után birodalma szétesett és jó egy évszázadra különböző, a hunok által egykor leigázott germán népek vették birtokba a Kárpát-medencét. A Dunántúlon a keleti gótok, a Duna-Tisza közén a szarmaták, a Tiszántúlon és Erdélyben pedig a gepidák éltek. Valamennyi nép letelepült, földművelő életmódot folytatott. A 6. század elején jelentek meg Pannóniában a longobárdok, de nem éltek itt sokáig. 567-ben az avarok szövetségeseként részt vettek a gepidák országának megsemmisítésében , de aztán megrettentek az avarok erejétől és kiköltöztek a Kárpát-medencéből.
A nomád, nagyállattartó avarság volt az első olyan etnikum, mely az egész Kárpát-medencét megszállta és egy államban egyesítette. A 6-7. században jelentek meg az első szláv törzsek a Kárpát-medencében és az avar szállásterületek peremvidékén, a Délnyugat-Dunántúlon és a Felvidéken telepedtek le. A 7. század végén egy onogur néptöredék is érkezett az avarok országába. Az avar korszak a 9. század elejéig tartott, mikor a frankok és bolgárok támadásai miatt az avar állam összeomlott. Egy évszázaddal később, a honfoglalás idején a Kárpát-medence igen gyéren lakott volt, a kortárs nyugati feljegyzések az "avarok pusztái" néven említik.
A Kárpát-medence nem volt ismeretlen terület az etelközi magyarság előtt, hiszen a nyugati ir ányú kalandozó hadjáratok már 862-ben elérték ezt a területet, amely akkoriban két birodalom végvidékének számított: a Dunától nyugatra a frankok, ettől keletre pedig a bolgárok ellenőrzése alatt állt, de mindkét hatalom csak laza fennhatóságot épített ki. A Dunántúl nagy részét a Morvaországból elűzött szláv fejedelmek kormányozták (Pribina és Kocel), e terület is a frank birodalomtól függött.
A harmadik hatalmi tényező, Szvatopluk Morva Fejedelemsége a Dunától északra terült el (a mai Nyugat-Szlovákia). A morvák – függetlenségük megőrzése érdekében – sokat harcoltak a frankok ellen. A magyarság előtt sem volt ismeretlen Szvatopluk állama: 892-ben a magyarok a keleti frank király szövetségeseként feldúlták a morvák országát, 894-ben pedig velük szövetségben harcoltak a frankok ellen. Szvatopluk váratlan halálával (894) birodalma bomlásnak indult, így könnyű prédájává vált a bevonuló magyaroknak.
A Kárpát-medence más szempontból is előnyösnek tűnt Etelközzel szemben. Etelköz a népek „országútján” feküdt – a nomád népek támadásai állandó veszélyt jelentettek –, és nem voltak jól védhető határai. A Kárpátok hegyei ellenben körülfogták a medence dús legelőit és termőföldjeit, természetes határként szolgálva a keleti támadásokkal szemben. Ráadásul a Kárpát-medence viszonylag gyéren lakott volt, az itt élő szláv és csekély avar népesség lélekszáma sem lehetett túl nagy, a következő egy-kétszáz év alatt beolvadtak a magyar többségbe.